コンプライアンス

1. 方針・基本的な考え方

当社はサステナビリティ推進基本方針において「各国の法令を遵守し、国際規範を尊重し、世界各国・地域の文化、伝統、慣習の理解に努め、公正かつ誠実な企業活動を展開します。」と謳っています。社会の一員としての基本的な責務を果たすとともに、成長によってその範囲を広げていくことで、より多くの豊かさを社会へ還元する努力を常に行っています。

パーパスの実現に向けて、コンプライアンスの観点から具体的な行動をまとめた倫理規程として「ベルシステム２４グループ行動規範」を2012年に発行しています。本規範を全ての役員と、契約社員や派遣社員を含めた全従業員へガイドブックとして周知するとともに、行動規範研修及びコンプライアンス研修を全社員必須（契約社員や派遣社員を含む）のプログラムとして導入し、現場レベルでの実現にも注力しています。

また、法令や行動規範に違反したケースに関しては、当社の内部通報制度及び苦情通報制度の内部窓口及び社外の弁護士事務所に設置した外部窓口を利用した通報を行える体制を整えています。また内部通報制度及び苦情通報制度の社内周知にも注力しています。

近年コンプライアンスが対象とする概念の範囲は、単に「法令遵守」ということだけでなく、企業それぞれの規則や約束、一般常識や良識、道徳観念、さらには倫理観に至るまでコンダクトリスクとして広く該当するようになってきています。当社はコンプライアンスに関して一切の妥協をせず、経営の最優先事項として継続的に取り組んでいます。

2. 推進体制・システム

コンプライアンス推進体制

• グループで組織横断的にコンプライアンス態勢を強化するために「コンプライアンス委員会」を設置しています。委員長はサステナビリティ・法務管掌執行役員とし、幅広い部門の代表が委員となり、四半期に1回開催しています。また毎年7月をコンプライアンス月間として定めて活動を強化しています
• コンプライアンス委員会ではコンプライアンス事案に係る以下の取り組みを行っています
  • コンプライアンスに関する目標の設定
  • コンプライアンス事案の情報管理
  • 対応方針・対応策の策定
  • 発生部門等への対応指示及び進捗管理、支援
  • 発生抑止に向けた予防的措置の方針決定
  • 企業風土の醸成及び、再発防止に向けた研修等の管理
• コンプライアンス委員会のメンバー構成

  委員長	サステナビリティ・法務管掌執行役員
  副委員長	経営企画管掌執行役員 人事・総務管掌執行役員
  オブザーバー	常勤監査役
  委員	事業戦略管掌執行役員 テクノロジー管掌執行役員CIO 財務企画管掌執行役員CFO 監査部長 人材開発部長 法務・コンプライアンス部長 ベルシステム24 フィールドHR部長 ベルシステム24 事業支援部長

推進体制図

内部通報制度及び苦情処理制度

• 当社は2017年に内部通報制度運用規程を定め、以下の２つの窓口を設けています
  • 法令違反／社内規則違反／危険行為／倫理違反／人権侵害／贈収賄を含む腐敗行為全般等があった場合の通報先
  • ハラスメント相談デスク
    セクハラ／パワハラ／マタハラ／モラハラ／カスハラ等のハラスメントに関する苦情・悩み・不満の通報先
• グループの全ての役職員／契約社員／派遣社員／臨時社員（アルバイト）及び退職済元社員、常駐の委託先社員が利用できます
• 通報者（相談者）や事実関係確認のための協力者及び通報内容は公益通報者保護法等の法令と当社の内部通報制度運用規程により保護されます。通報者に対する報復等の不利益な取扱いを禁止するとともに、匿名による通報を可能としています
• ハラスメントについては「ハラスメントの防止及び排除並びにハラスメント事案への適切な対処等に関する規則」を定めて基本的な禁止事項と、事案の管理と対応の方法等を定めています
• ハラスメントについては社外の専任女性カウンセラーも配置しています
• 内部通報制度及び苦情処理報告制度に寄せられる情報は、機密情報として取り扱っています

内部通報及び苦情通報制度の全体像

通報件数の推移

単位：件

内部通報および苦情通報の件数の推移

一般の方（ステークホルダー含む）向け窓口

• ベルシステム24のホームページでは、一般の方及びベルシステム24のステークホルダーの方からのお問い合わせについて、以下の体制で受け付ける仕組みを構築しております
  • ベルシステム24グループはお客様からの意見・提案を、顧客満足度の向上やステークホルダーの理解促進、リスクの未然防止等に生かし、企業価値の拡大につなげていきます
  • 通報は秘密として扱われ、法的にも社内ルール的にも通報内容や個人情報や権利等はいかなる状況においても守られます。また通報者に対する報復等も禁止しています

3. 取り組み

コンプライアンス関連の教育・研修及び啓発

4. 持続的で健全な成長のための責任

贈収賄・腐敗*の防止に関する基本方針

• 当グループは、「ベルシステム２４グループ行動規範」に「公正、透明、自由な競争と適正な取引」および「政治、行政との関係」を明記し、その実行を表明しております。
  近年、日本をはじめ世界各国で贈収賄・腐敗防止規制（不正競争防止法、米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄法等）が強化される中、事業を行う各国・各地域における贈収賄防止法令等を遵守し、透明性のある誠実な行動をすることを推し進めるために本方針を制定するものです。
  本方針に定めた行動指針を通じて、全サプライヤーを含めたサプライチェーン全体における贈収賄及び腐敗の防止に努めます。
• 行動指針
  (適用範囲)本方針は、当グループのすべての役職員（契約社員、派遣社員を含む）に適用します。（「当グループ」とは株式会社ベルシステム２４ホールディングスおよび子会社が対象となります）

１．法令の遵守

当グループは、当グループに適用されるすべての国・地域における贈収賄防止及び腐敗防止に関する法令を遵守します。

２．贈賄の禁止

当グループおよびその役職員は、公務員等に対し直接・間接を問わず不正な利益供与を一切行いません。

３．第三者への対応

当グループおよびその役職員は、コンサルタント等の第三者を経由した公務員等への不正な利益供与を行いません。

４．正確な記録とモニタリング

当グループは、すべての国・地域における贈収賄防止及び腐敗防止に関する法令を遵守するために、会計帳簿を事実に基づき正確に記録し、関連帳票を適切に管理します。
当グループは本方針の遵守状況について適宜自己点検を実施し、必要に応じて本方針を見直します。

５．問題発生時の対応

当グループは、その役職員が本方針に違反した場合、社内規則に従い、適切かつ迅速に処罰を行います。

• *贈収賄：公務員またはこれに準ずる者に対し、営業上の不正の利益を得るため、または、社会的儀礼の範囲を越えて、その職務に関し金銭、贈物、接待、便益その他経済的利益を供与すること（ファシリテーション・ペイメントを含む）。また、代理店、アドバイザー、コンサルタント等に対する支払が公務員やこれに準ずる者への違法な働きかけのために使用されると思われる場合も該当する。取引先等の役職員に対し社会通念を超える経済的利益を供与すること。また、取引先等の役職員から社会通念を超える経済的利益を受領すること。前述の「金銭、贈物、接待その他経済的利益」とは金銭・金券等、融資・保証等、招待等、寄付・スポンサー費等、謝礼・リベート等、親族の不当な就職あっせん等が含まれます。
• *腐敗 : 職務上委任された権力を個人の利益のために濫用すること。横領、インサイダー取引、不正入札、マネー・ロンダリング等、あらゆる形態の腐敗行為（及び腐敗に該当するおそれのある行為）を包括的に指し示しています。
• *民間の取引先に対する不正な利益供与にあたる商業賄賂を禁止しています。
• *役職員が民間の取引先から不正な利益供与を受けることを禁止しています。
• *公務員・外国公務員との接待や贈答品贈与について禁止しています。
• *投資案件の検討において、腐敗防止の観点からデューデリジェンスを実施しています。
• *政治献金、慈善事業、スポンサー活動に関しても、寄付や協賛の実施が腐敗行為とならないよう、厳正な社内審査ルールで判断を行っています。
• *行動規範のガイドブックの提供やコンプライアンスに関する研修等を契約社員を含む全社員に行っています。
• *本方針及び関連規定について、契約社員を含む全社員に対して、社内イントラネット等にて常時閲覧可能とすることで周知に努めるとともに、定期的な教育・研修等で啓蒙・浸透を図っています。
• *上記のいずれの方針においても、取締役会および監査役会による監視が全社的に徹底されています。
２０２１年１０月１日制定
２０２２年４月１日改定
株式会社 ベルシステム２４ ホールディングス
代表取締役 社長執行役員 CEO
梶原 浩

リスクへの対応

公務員等に対する贈賄防止

• 当社は「公務員等に対する贈賄防止に関する規程」を制定し、役員及び従業員が公務員等と接する場合に遵守すべき事項を定めています

コンサルタント等の採用

• 「贈収賄・腐敗の防止に関する基本方針」に基づき、新たにコンサルタント等のパートナーを採用する場合は取引先に関する審査を行います

新規取引先等とのコミュニケーション

• 当社は、新規及び既存の取引先との取引によって発生する可能性のあるリスクを回避するために、贈収賄などあらゆる形態の腐敗行為を含めて、取引開始前に取引先から広範で詳細な情報を提出してもらっています。提出された情報をもとに個別に審査を行い、必要な場合は取引先への確認を行っています
• 取引先に対する審査とコミュニケーション
  当社では以下の点に関する審査を全ての取引先に対して行っています
  • 支払能力を中心とした与信レベルについて、会社概要／業績／調査会社報告／トラブル等の情報把握をして審査を行っています
  • 法令及び当社の「反社会的勢力対策基本規程」にもとづき、事前の属性確認／解約条項の設定／利益供与の禁止を基本として取引先の事前審査を行っています
  • 一般株主の利益を守るために、高額取引／低収益となる関連当事者取引については「関連当事者取引の管理等に関する規程」に従って社内稟議を必須として運用しています
• 取引先審査数実績

  単位：件

  2022年度	2023年度	2024年度
  3,831	3,727	3,856

  ・贈収賄、腐敗、反社会的勢力チェック及び与信審査を含む
  ・クライアントおよびサプライヤーの両方を含む

  取引先審査件数の推移

  

• 腐敗防止関連の違反件数

  	2022年度	2023年度	2024年度
  腐敗防止方針違反による懲戒・免職者数（人）	0	0	0
  腐敗関連の罰金額（円）	0	0	0

反競争的行為の防止

• 独占禁止法等の関連法令及び当社の「贈収賄・腐敗防止に関する基本方針」を遵守した事業の遂行を行います。談合やカルテル等の公正で自由な競争を妨げるいかなる行為も行いません。また、取引上の立場を利用した腐敗とみなされる、横領やマネーロンダリング等の行為を行いません

インサイダー取引の規制

• インサイダー取引が日本国内外を問わず各国の証券取引関連法令又は金融商品取引所が定める諸規則等で厳重に禁止されていることをふまえ、ベルグループの役職員がその職務上知ったベルグループ及び他社に関するインサイダー情報の管理方法、並びに上場会社等の株券等の売買等に関する行動規範を定め、役職員によるインサイダー取引、インサイダー情報の伝達及び取引推奨行為を未然に防止する取り組みを行っています
• 「インサイダー取引防止規程」において当社における具体的なインサイダー取引の定義／インサイダー情報の管理／インサイダー情報に基づく株式売買等の規制などを定めています。運用にあたり、インサイダー取引のより深い理解のために「インサイダー取引防止規程運用マニュアル」を全社員に提供しています
• インサイダー取引に関する研修を全社員必須の研修として導入しています

納税ポリシー

• 当社は、「ベルシステム24税務基本方針」を制定し、税務関連法令や国際ルールなどに従い、税務コンプライアンスの維持・向上に努め、適切な納税を行うことで企業の社会的責任を果たしています
  • 各国・地域税法や国際ルールを遵守し、租税回避を企図した取引は行わず、誠実な態度で税務業務に取り組みます
  • 各国・地域税務当局からの情報開示要請などに適切に対応し、各国・地域税務当局との公正な関係維持に努めます

知的財産への取り組み

• 当社は、知的財産については関連法規に準じた社内規則等の整備を実施しています。また、特許等の会社の資産としての知的財産権の適切な管理、取扱いのため、職務発明・著作に関する規程、及び各種権利の出願・更新等のルールを明確化し、周知と運用を行っています

サービスや製品の安全に関する基本方針

• 当社は、お客様に提供するサービスや製品の安全に関する法令等に定められた義務を遵守し、お客様に対してより安全・安心なサービスを提供する方針のもとに、情報セキュリティやプライバシー保護を中心にお客様の利益を守るための活動を行っています。今後も社内教育やマネジメントの強化を通じてより高いレベルの安心・安全の確保に努めていきます

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と取り組み

• 暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力に対するいかなる関わりも禁止しています
• 取引においては、法令及び当社の「反社会的勢力対策基本規程」にもとづき、事前の属性確認／解約条項の設定／利益供与の禁止を基本として取引先の事前審査を行っています

政治献金

• 当社は社内の各種規程において政治献金を禁止しています
• 過去3年間の政治献金の実績は０です

情報管理に対する考え方

• 当社は、情報の取扱いに関して「情報セキュリティ方針」を制定し、当社の全ての役職員（契約社員及び派遣社員を含む）が情報の適切な取扱い・管理・保護・維持を行っています
• 高い情報セキュリティレベルを確保することにより、経営活動に必要な情報の適切な管理を実現するために「パーソナルデータ指針」／「個人情報保護方針」／「個人情報・特定個人情報の取り扱い」／文書管理／ITセキュリティに関する規程・規則や基準を定め、個人情報や機密情報の漏えい防止に努めています
• すべての役職員（契約社員及び派遣社員を含む）を対象に、セキュリティや個人情報保護に関する必須研修を導入しています

社会経済分野の法規制違反と対応方針

• 当社ではコンプライアンスを最重要テーマとして位置づけて事業を運営しています。万が一、腐敗防止を始めとする方針・規程に違反する事例が確認された場合には、原因究明や当事者や関係者の教育訓練など各種是正措置を行います。当社は、贈賄を含む法令違反に関与した役員・社員に対し、懲戒を検討し、調査の結果によっては厳罰をもって処す姿勢で取り組みます
• これまでの当社の法規制違反は０件です

リスク評価と対処手順

• 当社は「贈収賄・腐敗の防止に関する基本方針」を設定しており、基本方針及び各国の腐敗防止規定に基づいて贈収賄等の腐敗リスクを包括的に評価し、腐敗防止体制が機能しているかを確認します。またその結果を踏まえ、方針及びその遵守手続について改正・改善を行います
• 特に腐敗リスクが高いとされる事業・地域に関与する可能性のある組織に対しては、基本方針及び社内規則に基づいて詳細なリスクアセスメントを行い、外部専門家監修の贈収賄に関する動画研修を実施しています